Tarih: 27.08.2012
6102 sayılı kanunda yer alan bazı yeni düzenlemeler yürürlüğe girmeden 26.06.2012 tarihinde resmi gazetede yayınlanan 6335 sayılı yasa ile değiştirilmiştir. Yasanın temel taşı niteliğinde olan bağımsız denetçilik hükümleri ise yapılan değişikliklerle kapsayacağı mükellef sayısı nedeniyle etkinliğini yitirmiş, hangi firmaların bağımsız denetçi kapsamında olacağına ilişkin yetki Bakanlar kuruluna verilmiştir. Bu haliyle bağımsız denetime tabi tutulacak firma sayısının % 1 lik oranlarda olacağı tahmin edilmektedir. Bu durum ülkemizde kayıt dışı ekonomik faaliyetlerle ilgili olarak sürdürülmekte olan denetim çalışmalarında önemli bir olumsuzluk yaratacaktır.
Bu yazımızda , 6102 sayılı kanunun 365 ve takip eden maddelerinde yer alan anonim şirketlerde temsil yetkis ve bu yetkinin kullanılması , komite oluşturulması ve iç yönergeye ilişkin bilgilere özet olarak yer verilmiştir.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.(kanundaki istisna hükümleri saklıdır. ) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlara ona vekale etmek üzere , en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede , başkanın veya başkan vekilinin veya bunlardan birinin ,genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Yönetim kurulu,
- işlerin gidişini izlemek,
-kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,
-kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
6102 sayılı TTK 378.maddesiuyarınca, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.
Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.
Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir İÇ YÖNERGEYE göre,
-yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
-Gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
-Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Şirketler iç yönergelerini mutlaka çıkarmalı ve yönerge konusunda istekleri halinde pay sahiplerini , alacaklıları ve borçluları bilgilendirmelidir. Konuyu örneklersek İç Yönergede imza yetkisine haiz kişilerin ,şirketin alacaklarını tahsile yetkili kılınmış tahsilat elamanlarının ad ve soyadlarının , imza örneklerinin borçlu firmalara bildirilmemesi veya imza veya tahsilat yetkisi kaldırılan , işten ayrılan elamanlara ilişkin bilgilerin zamanında duyurulmaması hallerinde , işten ayrıldığı halde firma adına yapılan tahsilatları yapan kişiye borçlu firmanın yaptığı ödemelereden dolayı ilgili borçlu firma sorumlu tutulamayacaktır. Bu konulardaki ihtilaflarda ödemeyi yapan firma lehine kararlar verilmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri :(Madde- 375)
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Şirketlerin ticari işlerdeki başarılarının arkasında yatan temel gerçeğin ;ekonomik verileri güncel gözetleyen iyi bir yönetim ,değişim yaratan özverili çalışanlar, İç denetim ve bağımsız denetimin (muhasebe) etkisi tartışılamaz.
